一、制定背景及必要性

2009年，国务院国资委出台了央企专职外部董事管理办法，聘任了一批专职外部董事；2016年－2017年，广东省、深圳市分别以组织遴选、市场化公开寻聘的方式选聘委派了专职外部董事；四川省、海南省先后出台了专职外部董事管理制度。专职外部董事制度已逐步推开并积极了一定的实践经验。

为进一步贯彻落实中央、省、市关于在国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设有关要求，切实加强市国资委监管企业外部董事的选聘和管理工作，探索建立专职外部董事制度，推动外部董事队伍专职化，促进外部董事作用进一步发挥，推动外部董事在履职过程中进一步维护国有资产权益，推动国有资产保值增值，结合近年来广州市推进外部董事制度的工作实践，借鉴国务院国资委以及其他省市的先进经验和做法，有必要修订完善外部董事管理制度。

二、主要内容

《广州市国资委监管企业外部董事管理办法（试行）》（下称《办法》）包括总则，人选来源和任职条件，选聘，职责、权利和义务，日常管理，薪酬福利及考核，退出与责任追究，任职公司的义务，附则九章，共五十一条。主要内容有：

（一）明确适用范围。适用范围修改为“市国资委直接履行出资人职责的国有独资（全资）公司”。

（二）明确任职条件。《办法》明确了外部董事应当具备过硬的政治素质，遵规守法，诚信勤勉，廉洁从业，熟悉企业经营管理，身体健康等条件；与任职公司之间不得存在任何可能影响公正履职的关系。

（三）规范选聘程序。《办法》规定专职外部董事选聘按照干部管理程序办理；兼职外部董事应当经过岗位描述、人选遴选、审核沟通、讨论决定、征求意见、任前公示和依法聘用等程序。

（四）规范责、权、利。按照责权利对等的原则，《办法》明确外部董事应承担的职责、享有的权利和应履行的义务，明确规定外部董事要贯彻落实市委、市政府、市国资委关于国有企业改革发展的方针、政策、决议和规定，依法维护出资人合法权益；遵守法律、法规和公司章程，负有忠实勤勉义务，自觉接受市国资委的监督管理，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，保守任职公司商业秘密；依法参加任职公司董事会会议和董事会专门委员会会议，独立慎重表决，承担相应责任。

（五）规范考核与薪酬。按照分类管理、动态调整、薪酬与考核挂钩、激励与约束并重的原则，加强对外部董事考核评价与薪酬管理。加强对外部董事的行为操守、履职能力、工作绩效等情况的考核，外部董事考核评价结果作为外部董事绩效薪酬、轮岗交流、续聘解聘、转岗提任的重要依据。

（六）规范退出与责任追究。《办法》明确外部董事失职、免职、辞职、解聘的情形及相关规定；规定外部董事免职（解聘）后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务，未能履行保密义务的，依法追究其相关责任；同时，规定了对外部董事予以责任追究的情形及方式。
来源：广州国资